中华人民共和国外商投资法

第一章
　
总
　　
则

第二章
　
投资促进

第三章
　
投资保护

第四章
　
投资管理

第五章
　
法律责任

第六章
　
附
　　
则

第一章
　
总
　　
则

第一条
　
为了进一步扩大对外开放
，
积极促
进外商投资
，
保护外商投资合法权益
，
规范外商
投资管理
，
推动形成全面开放新格局
，
促进社会
主义市场经济健康发展
，
根据宪法
，
制定本法
。

第二条
　
在中华人民共和国境内
（
以下简称
中国境内
）
的外商投资
，
适用本法
。
本法所称外商投资
，
是指外国的自然人
、
企
业或者其他组织
（
以下称外国投资者
）
直接或者
间接在中国境内进行的投资活动
，
包括下列情
形
：
（
一
）
外国投资者单独或者与其他投资者共
同在中国境内设立外商投资企业
；
（
二
）
外国投资者取得中国境内企业的股份
、
股权
、
财产份额或者其他类似权益
；
（
三
）
外国投资者单独或者与其他投资者共
同在中国境内投资新建项目
；
（
四
）
法律
、
行政法规或者国务院规定的其
他方式的投资
。
本法所称外商投资企业
，
是指全部或者部分
由外国投资者投资
，
依照中国法律在中国境内经
登记注册设立的企业
。

第三条
　
国家坚持对外开放的基本国策
，
鼓
—
８４３
—
　
全国人民代表大会常务委员会公报
２０１９
·
２
　励外国投资者依法在中国境内投资
。
国家实行高水平投资自由化便利化政策
，
建
立和完善外商投资促进机制
，
营造稳定
、
透明
、
可预期和公平竞争的市场环境
。

第四条
　
国家对外商投资实行准入前国民待
遇加负面清单管理制度
。
前款所称准入前国民待遇
，
是指在投资准入
阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者
及其投资的待遇
；
所称负面清单
，
是指国家规定
在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措
施
。
国家对负面清单之外的外商投资
，
给予国民
待遇
。
负面清单由国务院发布或者批准发布
。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约
、
协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的
，
可
以按照相关规定执行
。

第五条
　
国家依法保护外国投资者在中国境
内的投资
、
收益和其他合法权益
。

第六条
　
在中国境内进行投资活动的外国投
资者
、
外商投资企业
，
应当遵守中国法律法规
，
不得危害中国国家安全
、
损害社会公共利益
。

第七条
　
国务院商务主管部门
、
投资主管部
门按照职责分工
，
开展外商投资促进
、
保护和管
理工作
；
国务院其他有关部门在各自职责范围
内
，
负责外商投资促进
、
保护和管理的相关工
作
。
县级以上地方人民政府有关部门依照法律法
规和本级人民政府确定的职责分工
，
开展外商投
资促进
、
保护和管理工作
。

第八条
　
外商投资企业职工依法建立工会组
织
，
开展工会活动
，
维护职工的合法权益
。
外商
投资企业应当为本企业工会提供必要的活动条
件
。

第二章
　
投资促进

第九条
　
外商投资企业依法平等适用国家支持企业发展的各项政策
。

第十条
　
制定与外商投资有关的法律
、
法
规
、
规章
，
应当采取适当方式征求外商投资企业
的意见和建议
。
与外商投资有关的规范性文件
、
裁判文书
等
，
应当依法及时公布
。

第十一条
　
国家建立健全外商投资服务体
系
，
为外国投资者和外商投资企业提供法律法
规
、
政策措施
、
投资项目信息等方面的咨询和服
务
。

第十二条
　
国家与其他国家和地区
、
国际组
织建立多边
、
双边投资促进合作机制
，
加强投资
领域的国际交流与合作
。

第十三条
　
国家根据需要
，
设立特殊经济区
域
，
或者在部分地区实行外商投资试验性政策措
施
，
促进外商投资
，
扩大对外开放
。

第十四条
　
国家根据国民经济和社会发展需
要
，
鼓励和引导外国投资者在特定行业
、
领域
、
地区投资
。
外国投资者
、
外商投资企业可以依照
法律
、
行政法规或者国务院的规定享受优惠待
遇
。

第十五条
　
国家保障外商投资企业依法平等
参与标准制定工作
，
强化标准制定的信息公开和
社会监督
。
国家制定的强制性标准平等适用于外商投资
企业
。

第十六条
　
国家保障外商投资企业依法通过
公平竞争参与政府采购活动
。
政府采购依法对外
商投资企业在中国境内生产的产品
、
提供的服务
平等对待
。

第十七条
　
外商投资企业可以依法通过公开
发行股票
、
公司债券等证券和其他方式进行融
资
。

第十八条
　
县级以上地方人民政府可以根据
法律
、
行政法规
、
地方性法规的规定
，
在法定权
—
９４３
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全国人民代表大会常务委员会公报
２０１９
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２
　限内制定外商投资促进和便利化政策措施
。

第十九条
　
各级人民政府及其有关部门应当
按照便利
、
高效
、
透明的原则
，
简化办事程序
，
提高办事效率
，
优化政务服务
，
进一步提高外商
投资服务水平
。
有关主管部门应当编制和公布外商投资指
引
，
为外国投资者和外商投资企业提供服务和便
利
。

第三章
　
投资保护

第二十条
　
国家对外国投资者的投资不实行
征收
。
在特殊情况下
，
国家为了公共利益的需要
，
可以依照法律规定对外国投资者的投资实行征收
或者征用
。
征收
、
征用应当依照法定程序进行
，
并及时给予公平
、
合理的补偿
。

第二十一条
　
外国投资者在中国境内的出
资
、
利润
、
资本收益
、
资产处置所得
、
知识产权
许可使用费
、
依法获得的补偿或者赔偿
、
清算所
得等
，
可以依法以人民币或者外汇自由汇入
、
汇
出
。

第二十二条
　
国家保护外国投资者和外商投
资企业的知识产权
，
保护知识产权权利人和相关
权利人的合法权益
；
对知识产权侵权行为
，
严格
依法追究法律责任
。
国家鼓励在外商投资过程中基于自愿原则和
商业规则开展技术合作
。
技术合作的条件由投资
各方遵循公平原则平等协商确定
。
行政机关及其
工作人员不得利用行政手段强制转让技术
。

第二十三条
　
行政机关及其工作人员对于履
行职责过程中知悉的外国投资者
、
外商投资企业
的商业秘密
，
应当依法予以保密
，
不得泄露或者
非法向他人提供
。

第二十四条
　
各级人民政府及其有关部门制
定涉及外商投资的规范性文件
，
应当符合法律法规的规定
；
没有法律
、
行政法规依据的
，
不得减
损外商投资企业的合法权益或者增加其义务
，
不
得设置市场准入和退出条件
，
不得干预外商投资
企业的正常生产经营活动
。

第二十五条
　
地方各级人民政府及其有关部
门应当履行向外国投资者
、
外商投资企业依法作
出的政策承诺以及依法订立的各类合同
。
因国家利益
、
社会公共利益需要改变政策承
诺
、
合同约定的
，
应当依照法定权限和程序进
行
，
并依法对外国投资者
、
外商投资企业因此受
到的损失予以补偿
。

第二十六条
　
国家建立外商投资企业投诉工
作机制
，
及时处理外商投资企业或者其投资者反
映的问题
，
协调完善相关政策措施
。
外商投资企业或者其投资者认为行政机关及
其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的
，
可以
通过外商投资企业投诉工作机制申请协调解决
。
外商投资企业或者其投资者认为行政机关及
其工作人员的行政行为侵犯其合法权益的
，
除依
照前款规定通过外商投资企业投诉工作机制申请
协调解决外
，
还可以依法申请行政复议
、
提起行
政诉讼
。

第二十七条
　
外商投资企业可以依法成立和
自愿参加商会
、
协会
。
商会
、
协会依照法律法规
和章程的规定开展相关活动
，
维护会员的合法权
益
。

第四章
　
投资管理

第二十八条
　
外商投资准入负面清单规定禁
止投资的领域
，
外国投资者不得投资
。
外商投资准入负面清单规定限制投资的领
域
，
外国投资者进行投资应当符合负面清单规定
的条件
。
外商投资准入负面清单以外的领域
，
按照内
外资一致的原则实施管理
。
—
０５３
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全国人民代表大会常务委员会公报
２０１９
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２
　第二十九条
　
外商投资需要办理投资项目核
准
、
备案的
，
按照国家有关规定执行
。

第三十条
　
外国投资者在依法需要取得许可
的行业
、
领域进行投资的
，
应当依法办理相关许
可手续
。
有关主管部门应当按照与内资一致的条件和
程序
，
审核外国投资者的许可申请
，
法律
、
行政
法规另有规定的除外
。

第三十一条
　
外商投资企业的组织形式
、
组
织机构及其活动准则
，
适用
《
中华人民共和国公
司法
》、《
中华人民共和国合伙企业法
》
等法律的
规定
。

第三十二条
　
外商投资企业开展生产经营活
动
，
应当遵守法律
、
行政法规有关劳动保护
、
社
会保险的规定
，
依照法律
、
行政法规和国家有关
规定办理税收
、
会计
、
外汇等事宜
，
并接受相关
主管部门依法实施的监督检查
。

第三十三条
　
外国投资者并购中国境内企业
或者以其他方式参与经营者集中的
，
应当依照
《
中华人民共和国反垄断法
》
的规定接受经营者
集中审查
。

第三十四条
　
国家建立外商投资信息报告制
度
。
外国投资者或者外商投资企业应当通过企业
登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管
部门报送投资信息
。
外商投资信息报告的内容和范围按照确有必
要的原则确定
；
通过部门信息共享能够获得的投
资信息
，
不得再行要求报送
。

第三十五条
　
国家建立外商投资安全审查制
度
，
对影响或者可能影响国家安全的外商投资进
行安全审查
。
依法作出的安全审查决定为最终决定
。

第五章
　
法律责任

第三十六条
　
外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域的
，
由有关主管部
门责令停止投资活动
，
限期处分股份
、
资产或者
采取其他必要措施
，
恢复到实施投资前的状态
；
有违法所得的
，
没收违法所得
。
外国投资者的投资活动违反外商投资准入负
面清单规定的限制性准入特别管理措施的
，
由有
关主管部门责令限期改正
，
采取必要措施满足准
入特别管理措施的要求
；
逾期不改正的
，
依照前
款规定处理
。
外国投资者的投资活动违反外商投资准入负
面清单规定的
，
除依照前两款规定处理外
，
还应
当依法承担相应的法律责任
。

第三十七条
　
外国投资者
、
外商投资企业违
反本法规定
，
未按照外商投资信息报告制度的要
求报送投资信息的
，
由商务主管部门责令限期改
正
；
逾期不改正的
，
处十万元以上五十万元以下
的罚款
。

第三十八条
　
对外国投资者
、
外商投资企业
违反法律
、
法规的行为
，
由有关部门依法查处
，
并按照国家有关规定纳入信用信息系统
。

第三十九条
　
行政机关工作人员在外商投资
促进
、
保护和管理工作中滥用职权
、
玩忽职守
、
徇私舞弊的
，
或者泄露
、
非法向他人提供履行职
责过程中知悉的商业秘密的
，
依法给予处分
；
构
成犯罪的
，
依法追究刑事责任
。

第六章
　
附
　　
则

第四十条
　
任何国家或者地区在投资方面对
中华人民共和国采取歧视性的禁止
、
限制或者其
他类似措施的
，
中华人民共和国可以根据实际情
况对该国家或者该地区采取相应的措施
。

第四十一条
　
对外国投资者在中国境内投资
银行业
、
证券业
、
保险业等金融行业
，
或者在证
券市场
、
外汇市场等金融市场进行投资的管理
，
国家另有规定的
，
依照其规定
。
—
１５３
—
　
全国人民代表大会常务委员会公报
２０１９
·
２
　第四十二条
　
本法自
２０２０
年
１
月
１
日起施
行
。《
中华人民共和国中外合资经营企业法
》、
《
中华人民共和国外资企业法
》、《
中华人民共和
国中外合作经营企业法
》
同时废止
。
本法施行前依照
《
中华人民共和国中外合资经营企业法
》、《
中华人民共和国外资企业法
》、
《
中华人民共和国中外合作经营企业法
》
设立的
外商投资企业
，
在本法施行后五年内可以继续保
留原企业组织形式等
。
具体实施办法由国务院规
定
。
关于《中华人民共和国外商投资法
（草案）》的说明
———
２０１９
年
３
月
８
日在第十三届全国人民代表大会第二次会议上
全国人大常委会副委员长
　
王
　
晨
各位代表
：
我受全国人大常委会委托
，
作关于
《
中华人
民共和国外商投资法
（
草案
）》
的说明
。
一
、
制定外商投资法的重要意义
（
一
）
制定外商投资法
，
是贯彻落实党中央
扩大对外开放
、
促进外商投资决策部署的重要举
措
党的十八大以来
，
以习近平同志为核心的党
中央在扩大对外开放
、
促进外商投资方面作出了
一系列重要决策部署
，
强调中国开放的大门不会
关闭
，
只会越开越大
。
习近平总书记在庆祝改革
开放
４０
周年大会上发表重要讲话
，
发出了新时
代改革开放再出发
、
继续把改革开放推向前进的
宣言书和动员令
。
在新的历史起点上
，
我们必须
坚定贯彻新发展理念
，
坚持对外开放的基本国
策
，
继续实行积极主动的开放政策
，
推动形成全
面开放新格局
。
积极吸引和利用外商投资
，
是我国扩大对外开放和构建开放型经济新体制的重要内容
，
必须
有健全的法治保障
。
总结改革开放
４０
年我国外
商投资法律制度的实践经验
，
适应新形势新要
求
，
外商投资法确立了我国新型外商投资法律制
度的基本框架
，
确定了我国对外开放
、
促进外商
投资的基本国策和大政方针
，
对外商投资的准
入
、
促进
、
保护
、
管理等作出了统一规定
，
是我
国外商投资领域新的基础性法律
，
是对我国外商
投资法律制度的完善和创新
。
通过制定和实施外
商投资法
，
坚定实行高水平投资自由化便利化政
策
，
保护外商投资合法权益
，
营造法治化
、
国际
化
、
便利化营商环境
，
以高水平对外开放推动经
济高质量发展
，
充分彰显了新时代我国进一步扩
大对外开放
、
积极促进外商投资的决心和信心
。
（
二
）
制定外商投资法
，
是我国外商投资法
律制度与时俱进
、
完善发展的客观要求
法治建设与改革开放紧密结合
、
协调推进
、
相互促进
，
是我国改革开放
、
社会主义现代化建
设和法治建设取得成功的重要原因
。
中国的对外
—
２５３
—
　
全国人民代表大会常务委员会公报
２０１９
·
２